繼愛司凱之后,創業板出現第二例借殼上市。11月11日晚,普麗盛(300442.SZ)披露重組預案,上市公司擬通過資產置換、發行股份購買資產的方式,置入潤澤科技100%股權,并募集配套資金不超過50億元。


本次交易完成后,潤澤科技將借殼普麗盛上市,上市公司的主營業務將由液態食品包裝機械和紙鋁復合無菌包裝材料變更為數據中心運營,控股股東和實控人也隨之發生變動。

潤澤科技借殼普麗盛上市 沖擊“創業板借殼第一股”

記者注意到,相較于已經連續多年扣非凈利潤虧損的普麗盛而言,將要借殼上市的潤澤科技盈利能力較強。今年前三季度,潤澤科技實現營業收入9.92億元,凈利潤2.8億元,超過去年全年水平。


創業板第二例借殼上市


據了解,此次重組分為重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三個部分。


具體來看,普麗盛擬將截至評估基準日的全部資產及負債作為擬置出資產,與京津冀潤澤持有的潤澤科技股權中的等值部分進行置換,置出資產將由京津冀潤澤指定的第三方承接。


本次交易中,擬置入資產為潤澤科技100%股權,擬置入資產和擬置出資產之間的差額部分,由上市公司向京津冀潤澤等14名交易對方發行股份購買。本次交易完成以后,潤澤科技將成為上市公司的子公司。


與此同時,上市公司還擬采用詢價方式向特定投資者發行股份募集配套資金不超過50億元,用于支付本次交易相關中介機構費用、投入標的公司項目建設、補充標的公司流動資金等。


交易方案顯示,此次重組擬置入資產的資產總額、資產凈額、營業收入指標預計均超過上市公司對應指標的100%,且交易完成后,上市公司的控股股東將由新疆大容變更為京津冀潤澤,上市公司的實控人將由姜衛東、舒石泉、姜曉偉以及張錫亮變更為周超男,因此本次交易預計構成重組上市。


公司進一步表示,本次交易完成后,潤澤科技將實現重組上市,與A股資本市場對接。在資本市場的幫助下,潤澤科技在規范運作、融資渠道、品牌影響力、人才引進等方面將不斷優化改進,增加全國范圍內的數據中心布局,提升上市公司的綜合競爭力和盈利能力,有助于實現上市公司股東利益最大化。


記者注意到,此次重組不僅是創業板重組新規修訂后第二例借殼上市,也是創業板實施注冊制后首單借殼上市。


去年10月份,證監會修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》,對部分重組要求進行松綁。其中就包括允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市,同時恢復重組上市配套融資。


新規發布后不久,吉藥控股公告稱擬被修正藥業借殼,在資本市場引起轟動。但籌劃兩周后,一度被市場給予厚望的創業板首例借殼案就此擱淺。今年五月份,另一家創業板公司披露重組預案,宣布將被金云科技借殼,成為首家披露重組上市方案的創業板公司,目前此單重組仍在推進之中。


注入第三方數據中心服務業務資產


公開資料顯示,普麗盛主要從事液態食品包裝機械和紙鋁復合無菌包裝材料的研發、生產與銷售。近年來,在復雜的經濟環境、營業成本上升以及客戶需求放緩等多重背景下,上市公司盈利能力不斷下降。


在2015年上市后,普麗盛業績開始下降,2017年開始主營業務就處于連年虧損狀態。2017年至2019年,上市公司分別實現營業收入6.94億元、5.8億元、6.4億元,扣除非經常性損益后的凈利潤分別虧損376.45萬元、2.4億元、2176.76萬元。


今年前三季度,普麗盛依舊未能扭虧,報告期內實現營業收入2.13億元,凈利潤-6188.09萬元。


而本次重組擬置入的潤澤科技,主要從事潤澤科技的主營業務為互聯網數據中心業務,是一家全國領先的大型第三方數據中心服務商。


天眼查APP顯示,潤澤科技成立于2009年,京津冀潤澤持有其81.95%的出資額,為標的控股股東。但需要注意的是,京津冀潤澤持有標的公司股權目前處于股權質押狀態,京津冀潤澤承諾于本次交易向深交所提交申請前解決股權質押。


此外,公司介紹,目前潤澤科技在京津冀大數據樞紐的核心節點廊坊建有超大規模高等級數據中心,在長三角、大灣區、成渝經濟圈等城市群布局數據中心建設,相關項目正在規劃或者建設中,區域優勢顯著,未來發展空間廣闊。


與上市公司相比,潤澤科技的盈利能力遠在普麗盛之上。財務數據顯示,2017年至2020年前三季度,潤澤科技分別實現營業收入2.46億元、6.29億元、9.9億元、9.92億元,歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-1.68億元、-0.76億元、1.91億元、2.8億元。


雖然2017年和2018年出現虧損,但潤澤科技各報告期內經營活動現金流凈額分別為1.47億元、3.2億元、5.34億元、4.34億元,均為凈流入狀態。


截至今年9月末,潤澤科技總資產87.52億元,凈資產11.38億元,而同期普麗盛資產總額僅為15.24億元,11月12日收盤最新市值32.02億元。


普麗盛認為,通過本次交易,將上市公司原有增長乏力、未來發展前景不明的業務整體置出,同時將盈利能力較強、發展潛力較大的第三方數據中心服務業務資產注入,將實現上市公司主營業務的轉型,改善公司的經營狀況,增強公司的持續盈利能力和發展潛力,提高公司的資產質量和盈利能力。


文章來源: 長江商報

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